（2004年3月 日第一届股东会议通过）

第一章 总则

第一条  为规范公司的行为、保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称：绍兴市心连心手语教育传媒中心

住所地：上虞市市府路2号

第三条 公司由绍兴市手语研究会与上虞市残疾人联合会企业有有限公司共同投资设立

第四条 公司依法在绍兴市工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格，公司期限为十年。

第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任

第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程的规定，维护国家和社会公共利益，依法接受政府有关部门监督。

第七条 公司的宗旨：为推广中国手语，促进中国手语的普及教育、促进中国手语与国际交流、满足社会和公民的需要服务。

第二章 经营范围

第八条 经营范围

主营：制作、发行、销售中国手语有关的书藉、教材、光盘等；

兼营：手语信息咨询、手语翻译。

第三章 注册资本及出资方式

第九条 公司注册资本为xxx万元

第十条 各股东的出资方式及出资份额

绍兴市手语研究会以知识产权书稿折价xxx万元出资，占全部股份的30%

上虞市残疾人联合会企业有限公司以现金xxx万元出资，占全部股份的70%。

第十一条 股东应当足额缴纳各自所认缴的出资资金。

第四章 股东与股东会

第十二条 凡持有本公司股份者均为股东

第十三条 股东转让出资的条 件

股东可以转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须全体股东或过半数股东同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让，经股东同意，转让的出资，在同等条 件下，其他股东对该转让股有优先购买权。

第十四条 股东享有下列权利

一、委派董事和撤换董事

二、查阅、复制股东会记录和财务帐册

三、分取红利

四、优先认购公司新增的注册资本

五、公司终止后依法按出资比例分得公司剩余财产

第十五条 股东负有下列义务

一、缴纳所认缴的出资

二、不得抽回注册登记的出资

三、以其出资注册额承担公司债务

四、遵守公司章程的规定

第十六条 股东会是公司的权力机构，股东会行使下列职权：

一、决定公司的经营方针和投资计划

二、委派和更换董事、决定有关董事的报酬

三、审议、批准公司的财务预、决算方案事宜

四、决定公司增、减注册资本

五、决定公司增加股东和转让出资

六、决定公司形式、解散和清算等事项

七、修改公司章程

第十七条 股东会由执行董事召集、主持。股东会一年召开一次，当公司出现重大问题时，一方股东委派的董事可提议召开临时会议。

第十八条 股东会议股东权利平等，每一股东参加会议可委派一至四名代表参加

第十九条 股东会对所议事项的决议作出会议记录，出席会议的股东代表在会议记录上签名。

第五章 董事会及经营管理机构

第二十条 董事会是公司的常设机构，由三人组成，设执行董事一名，董事二名，执行董事由出资多的股东委派，董事由出资股东各委派一名，执行董事为公司的法定代表人。

第二十一条 董事会其主要职权

一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

二、执行股东会的决议；

三、决定公司的经营计划和投资方案；

四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

六、制订公司增加或者减少注册资本的方案；

七、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

八、决定公司内部管理机构的设置；

九、聘任或者解聘公司财负负责人，决定其报酬事项；

十、制定公司的基本管理制度。

第二十二条 董事会每年至少召开二次，经三分之一董事或经理提议，可召开临时会议。

第二十三条 执行董事临时不能参加会议由执行董事临时委派他人代理行使执行董事职务。

第二十四条 董事会每次会议须作详细的书面记录，并由全体董事签名，代理人出席时由代理人签名。

第二十五条 执行董事行使下列职权

一、负责召集、主持董事会；

二、代表董事会宣布决算意见，检查董事会实施情况，并向董事会报告；

三、在紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决权和处置权必须符合公司的利益，并事后向董事会报告；

四、检查公司财务；

五、行使董事会授予的其他职权。

第六章 经理及管理机构

第二十六条 公司设经理、副经理各一名

经理由出资多的股东委派，副经理由另一股东委派

第二十七条 公司经理行使下列职权

一、主持公司经营管理工作，组织实施董事会决议；

二、组织实施公司年度经营和投资方案；

三、拟订公司内部管理机构设置方案；

四、拟订公司的基本管理制度；

五、制定公司的具体规章；

六、提请聘任或者解除公司财务负责人；

七、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员及其他员工。

八、公司章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第七章 财务会计和股利分配

第二十八条 按照国家有关法律、法规和政策制订公司的财产会计制度，本着照章纳税、足额提留、按劳为主、按资为辅的原则进行分配。

第二十九条 向有关部门报送报表，编制年度资产负债表、损益表、利润表、财务状况变动表和其他有关附表。

第三十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后的十五日内，报送公司全体股东。

第三十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
第三十二条 公司法定公积金不足弥补上一年度公司亏损的，在依照前条 规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。

第三十三条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按股东出资比例分配。

第三十四条 国家减免税只扩股发展再生产，或弥补亏损用，不作股利分配。

第八章 劳动管理、工资福利、社会保险

第三十五条 职工的招收、聘用、辞退、工资福利、劳动保险、劳动保护等事宜参照国家有关集体制企业管理办法管理，公司所需员工，公开招收，通过考试择优录用。

第三十六条 公司实行按劳分配原则的同时，随着生产发展、职工业务和技术水平提高，适当提高职工工资。

第三十七条 职工福利、奖励、劳动保护、劳动保险等事宜将由董事会参照国家有关规定，结合本公司实际情况加以规定，以确保职工在正常条 件下从事生产和工作。

第九章 公司的解散和清算方法

第三十八条 公司有下列情况之一的应予解散

一、营业期限届满；

二、股东会决议解散；

三、因合并和分立需要解散的；

四、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；

五、其他法定事由需要解散的。

第三十九条 公司依照前条 第一、二项规定解散的应在十五日内成立清算组，清算组人选由股东会确定，依照前条 第四、五项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。

第四十条 清算组应按国家法律、行政法规清算，对公司财产、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确定。

第四十一条 清算结束后，清算组织应当提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执照审计师验证，报股东会或有关主管部门确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。

第十章 附则

第四十二条 公司根据需要或遇政府新政策出台必须修改章程时，可修改本章程，修改后的章程不能与法律、法规相抵触，修改公司章程需经股东会讨论决定。

第四十三条 本章程经股东会讨论通过，股东代表签名、盖章，于2004年4月1日起实施。

第四十四条 本章程由董事会负责解释。

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